23. skupščina delničarjev

Na podlagi določila 106. in 130. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov uprav družbe objavlja

sklepe 23. skupščina delničarjev Krke, tovarne zdravil, d. d., Novo mesto,

ki je bila  v četrtek, 6. julija 2017, ob 13. uri v Hotelu Šport na Otočcu.

Skupno število na skupščini zastopanih delnic in glasovalnih pravic je bilo 17.906.705, kar predstavlja 55,55 % delnic z glasovalno pravico.

Seji je prisostvovala vabljena notarka Darja Jarnovič iz Novega mesta.

1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine

1.1. Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Stojan Zdolšek, za preštevalca glasov pa IXTLAN FORUM, d. o. o., Ljubljana.

Sklep je bil sprejet soglasno

2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2016, vključno s seznanitvijo s prejemki članov uprave in nadzornega sveta (NS), revizorjevim poročilom in poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila za leto 2016 in njegovi potrditvi, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2016 ter podelitev razrešnice upravi in NS za leto 2016

2.1. Skupščina se seznani z letnim poročilom uprave za poslovno leto 2016, vključno s prejemki članov uprave in NS, revizorjevim poročilom ter poročilom NS o rezultatih preveritve letnega poročila za leto 2016 in njegovi potrditvi.

Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je sklep seznanitvene narave.

Delničar Jože Colarič je predložil nasprotni predlog pri točki 2.2., ki glasi:

2.2. Bilančni dobiček za leto 2016 v višini 142.658.499,48 EUR se uporabi za naslednje namene:

– za dividende (2,75 EUR bruto na delnico)                                                                           88.644.468,00 EUR

– za druge rezerve iz dobička                                                                                                 27.007.015,74 EUR

– za prenos v naslednje leto                                                                                                   27.007.015,74 EUR

Dividende se delničarjem začnejo izplačevati 20. 7. 2017, in sicer po stanju vpisov v delniško knjigo, vodeno pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d., Ljubljana, na dan 19. 7. 2017.

V skladu z uveljavitvijo enotnih evropskih standardov za korporacijska dejanja, med katera spadajo tudi izplačila dividend, bo družba Krka na dan 20. 7. 2017 zagotovila sredstva za izplačilo vseh dividend na računu KDD – Centralne klirinško depotne družbe, ta pa bo prek svojih članov izvršila nakazila dividend na račune upravičencev do dividende še isti dan, pod pogojem, da bodo pri članih KDD na razpolago vsi podatki delničarjev, ki so potrebni za izplačilo.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 15.581.208 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 13.069.330 glasov, kar pomeni 83,88 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 2.511.878 glasov, kar pomeni 16,12 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 2.325.497.

2.3. Skupščina potrjuje in odobrava delo uprave v poslovnem letu 2016 ter ji podeljuje razrešnico.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 17.906.205 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 17.887.164 glasov, kar pomeni 99,89 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 19.041 glasov, kar pomeni 0,11 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 500.

2.4. Skupščina potrjuje in odobrava delo NS v poslovnem letu 2016 ter mu podeljuje razrešnico.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 17.906.205 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 17.880.948 glasov, kar pomeni 99,86 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 25.257 glasov, kar pomeni 0,14 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 500.

3. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic

Skupščina delničarjev upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje in odsvojitev lastnih delnic:

a) Uprava družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, vendar skupni delež vseh lastnih delnic ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe, torej 3.279.344 delnic družbe; skupni delež vključuje tudi delnice, ki jih ima družba na dan izdaje tega pooblastila že v lasti.

b) Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

c) Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od knjigovodske vrednosti delnice, izračunane na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Krka. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od
25-kratnika čistega dobička večinskih lastnikov na delnico, izračunanega na podlagi zadnjih javno objavljenih revidiranih poslovnih izkazov skupine Krka.

č)   Lastne delnice, pridobljene na osnovi tega pooblastila, lahko družba odsvoji tako, da jih:

  • zamenja za lastniške deleže v drugih družbah v okviru izvajanja strategije prevzemov ali
  • odproda strateškemu partnerju.

 d) Prednostna pravica obstoječih delničarjev se pri odsvojitvi lastnih delnic v skladu s točko č) tega sklepa v celoti izključi.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 17.906.205 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 17.860.201 glasov, kar pomeni 99,74 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 46.004 glasov, kar pomeni 0,26 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 500.

4. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2017

4.1. Za revizorja za poslovno leto 2017 se imenuje revizorska družba ERNST & YOUNG Revizija, poslovno svetovanje, d. o. o., Dunajska cesta 111, 1000 Ljubljana. 

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 17.900.506 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 17.882.891 glasov, kar pomeni 99,90 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 17.615 glasov, kar pomeni 0,10 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 6.199.

5. Odpoklic in imenovanje članov nadzornega sveta družbe

5.1. S funkcije članice nadzornega sveta družbe Krka, d. d., Novo mesto se z dnem 6. 7. 2017 odpokliče mag. Anjo Strojin Štampar.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 15.743.710 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 15.220.498 glasov, kar pomeni 96,68 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 523.212 glasov, kar pomeni 3,32 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 2.162.995.

Predsednik skupščine je oznanil, da je Simona Razvornik Škofič odstopila z mesta članice nadzornega sveta družbe z dnem skupščine, to je z dnem 6. 7. 2017.

Delničar SDH, d. d. je predložil nasprotni predlog pri točki 5.2., ki glasi:

5.2 Za člana nadzornega sveta družbe Krka, d. d., Novo mesto se za mandatno obdobje petih (5) let, ki prične teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe, tj. dne 7. 7. 2017, izvoli Hans-Helmut Fabry.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 15.063.498 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 11.812.046 glasov, kar pomeni 78,42 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 3.251.452 glasov, kar pomeni 21,58 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 2.843.207.

Delničar Modra zavarovalnica, d. d., je predlagal dodatni volilni predlog v okviru 5. točke, ki glasi:

5.3. Za člana nadzornega sveta družbe Krka, d. d., Novo mesto se za mandatno obdobje petih (5) let, ki začne teči prvi naslednji dan po izvolitvi na skupščini družbe tj. dne 7. 7. 2017 imenuje g. Boruta Jamnika, Glavarjeva 31, 1000 Ljubljana, Slovenija.

Sklep je bil sprejet. Oddanih je bilo 12.624.449 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 12.292.499 glasov, kar pomeni 97,37 % vseh oddanih glasov. Proti sprejetju sklepa je glasovalo 331.950 glasov, kar pomeni 2,63 % vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 5.282.256.

*******

Delničar VZMD je napovedal izpodbojno tožbo k sprejetemu nasprotnemu predlogu k točki 5.2.

Največji delničarji, ki so bili prisotni ali zastopani na skupščini:

Delničar

Število delnic in glasovalnih pravic Delež vseh glasovalnih pravic v %

SDH, D. D.

5.312.070

16,48

KAPITALSKA DRUŽBA, D. D.

3.493.030

10,84

SPLITSKA BANKA D. D.

2.162.249

6,71

ADDIKO BANK D.D.

1.196.138

3,71

LUKA KOPER, D.D.

433.970

1,35

Jože Colarič
predsednik uprave in generalni direktor

Novo mesto, 6. 7. 2017

Informacija o stroških v zvezi z organiziranim zbiranjem pooblastil

Za 23. skupščino delničarjev je uprava Krke, d. d., Novo mesto organizirano zbirala pooblastila delničarjev za glasovanje na skupščini. Strošek zbiranja pooblastil znaša 47.400 EUR (obdelava, tisk, poštne storitve).